Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH, 2. Auflage

Die GmbH stellt eine sehr beliebte Rechtsform dar. In der Praxis entsteht oftmals das Bedürfnis, eine bereits bestehende GmbH & Co. KG in eine GmbH umzuwandeln, um z. B. die temporär günstige Besteuerung thesaurierter Gewinne bei der GmbH zu erreichen oder um angemessene Vergütungen für Leistungen der Gesellschafter gegenüber der GmbH zu vereinbaren. Als Alternative zur Option zur Körperschaftsbesteuerung nach § 1a KStG wird mit der Umwandlung in eine GmbH oftmals auch bezweckt, die 95-prozentige Steuerbefreiung für die Veräußerung von Anteilen an anderen Kapitalgesellschaften oder die 95-prozentige Steuerbefreiung für bezogene Dividenden zu erhalten, wobei letztere eine 10-prozentige Mindest-Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres voraussetzt.

Das Kompaktwissen gibt zunächst einen kurzen Überblick über die zivilrechtlichen Möglichkeiten der Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH durch Verschmelzung oder Formwechsel nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder im Wege des erweiterten Anwachsungsmodells.

Anschließend werden die - zum Teil einschränkenden - steuerrechtlichen Voraussetzungen der steuerneutralen Umwandlung in eine GmbH, die Antragserfordernisse sowie die Rechtsfolgen der steuerneutralen Einbringung nach den §§ 20 ff. UmwStG bzw. § 25 UmwStG praxisorientiert dargestellt. Ebenso erörtert werden die in der Praxis oftmals übersehenen Gefahren, die bei einer Veräußerung oder bei einem der Veräußerung gleichgestellten Vorgang im Hinblick auf sperrfristbehaftete Anteile an der GmbH während eines Zeitraums von sieben Jahren bestehen.

Das Kompaktwissen berücksichtigt die relevanten Änderungen des Umwandlungssteuergesetzes durch das Jahressteuergesetz 2024 vom 02.12.2024 sowie die aktuelle Verwaltungsauffassung nach dem überarbeiteten Anwendungsschreiben zur Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes vom 02.01.2025 (Umwandlungssteuer-Erlass 2025).