Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG, 3. Auflage
- Voraussetzungen
- Rechtsfolgen
- Steuerliche Auswirkungen
Erscheinungstermin: vsl. April 2026
Beschreibung
In der Praxis besteht häufig das Bedürfnis, das in der Rechtsform der GmbH betriebene unternehmerische Engagement zu beenden und fortan in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG fortzuführen. Gründe für einen Rechtsformwechsel können z. B. die Flexibilität der Personengesellschaft bei der Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter, die unmittelbare steuerliche Nutzung von Verlusten im Rahmen des § 15a EStG oder die Vorbereitung der Unternehmensnachfolge sein. Während die begünstigte Übertragung von Anteilen an einer GmbH erbschaft- und schenkungsteuerlich regelmäßig eine unmittelbare Beteiligung des Erblassers oder Schenkers von mehr als 25 % an der GmbH erfordert, setzen die Vergünstigungen nach den §§ 13a bis 13c sowie 28a ErbStG bei der unentgeltlichen Übertragung von Anteilen an einer GmbH & Co. KG keine Mindestbeteiligung voraus.
Der Rechtsformwechsel kann durch die Liquidation der GmbH mit nachfolgender Gründung einer GmbH & Co. KG erfolgen. Als Alternative kommt die unmittelbare Umwandlung in eine GmbH & Co. KG in Betracht.
Im Gegensatz zu einer Liquidation kann diese auf entsprechenden Antrag ohne Auflösung und Versteuerung der stillen Reserven vollzogen werden. Dabei ist lediglich eine fiktive Ausschüttung und Besteuerung der thesaurierten Gewinne vorgesehen. Das Umwandlungsgesetz stellt hierfür die Verschmelzung auf eine GmbH & Co. KG oder den Formwechsel in eine GmbH & Co. KG zur Verfügung.
Das Kompaktwissen enthält eine praxisorientierte Darstellung der zivil- und steuerrechtlichen Voraussetzungen, Folgen und Auswirkungen der Umwandlung einer in Deutschland ansässigen, und mittelständisch geprägten GmbH in eine GmbH & Co. KG, sowohl auf der Gesellschaftsebene als auch bei den Gesellschaftern. Die ebenfalls vom Umwandlungssteuergesetz erfassten grenzüberschreitenden Umwandlungsvorgänge werden dagegen nicht behandelt. Berücksichtigt wurden die zum Teil steuerverschärfenden Änderungen durch das am 05.12.2024 verkündete Jahressteuergesetz 2024, die jüngere Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs und die Verwaltungsauffassung im überarbeiteten Anwendungsschreiben des Bundesfinanzministeriums zum Umwandlungssteuergesetz vom 02.01.2025.
Kurzinfo
Digitale Fachliteratur
Bestandteil von DATEV Verlagsmedien comfort
Das Angebot DATEV Verlagsmedien comfort bündelt sämtliche elektronischen Dokumente der Reihen
- Kompaktwissen (als Datenbank-Dokumente),
- DATEV-Fachbücher (als Datenbank-Dokumente),
- EU-Handbuch (als Datenbank-Dokumente),
- Mandanten-Infos (als Datenbank-Dokumente, EPUB-, PDF- und Microsoft Word-Datei) sowie
- der wöchentlichen Zeitschrift LEXinform aktuell (als Datenbank-Dokumente, EPUB- und PDF-Datei)
zu einem günstigen Monatspreis.
Nutzen Sie DATEV Verlagsmedien comfort drei Monate kostenfrei.
Weitere Informationen unter DATEV Verlagsmedien comfort (Art.-Nr. 65550).
Autor
Prof. Dr. Hans Ott
Dipl.-Kaufmann, Steuerberater, vereidigter Buchprüfer
Dipl.-Kfm. Prof. Dr. Hans Ott, geb. 1957, ist als Steuerberater und vereidigter Buchprüfer in Köln tätig. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen vor allem in der steuerlichen Beratung bei der Umstrukturierung bzw. Umwandlung von Unternehmen sowie beim Unternehmenskauf und der Unternehmensnachfolge. Viele Jahre war er außerdem als Professor für Steuer- und Revisionswesen an der Fachhochschule der Wirtschaft (FHDW) in Bergisch Gladbach tätig und hat dort die Lehrgebiete „Besteuerung von Unternehmen“, „Umwandlungssteuerrecht“ sowie „Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht“ vertreten. Seit vielen Jahren ist er auch als Seminar-Referent zu steuerrechtlichen Themen vor allem im Rahmen von Fortbildungsveranstaltungen für Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit den Schwerpunkten „Besteuerung von Kapitalgesellschaften und deren Gesellschafter“, „Umwandlung und Umstrukturierung von Unternehmen“, „Unternehmenskauf und Unternehmensnachfolge“ tätig. Daneben besteht eine langjährige Tätigkeit als Herausgeber sowie Buch- bzw. Fachautor mit zahlreichen Veröffentlichungen in steuerlichen Fachzeitschriften.
Details & Preise
Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG, 3. Auflage
Erscheinungstermin: vsl. April 2026
